Компания "ВЕГА консалтинг" приглашает Вас принять участие в семинаре:

Враждебные поглощения в Украине: поглощения, рейдерские захваты, гринмейл, схемы защиты активов

14 февраля 2008 года

г. Киев

Принимают участие:

Эдуард Голодницкий – практикующий юрист в области налогового планирования и корпоративного права, начальник юрдепартамента крупного холдинга, юридический обозреватель журналов "Власть денег" и "Украинский юрист", автор более 150 статей и мнений в ведущих деловых и юридических изданиях, автор проекта Корпоративного кодекса Украины.

Программа семинара:

Блок 1. Экскурс в рынок M&A. Участники враждебных поглощений.

- Сравнение понятия слияний и поглощений на Западе и в Украине. Чем отличается дружественное поглощение от слияния? Чем отличается враждебное поглощение от рейдерства?

- Мотивации на рынке M&A. Основные участники на рынке M&A и применяемые юридические схемы. Последние тенденции на рынке M&A в мире и Украине. Оценка бизнеса компании-цели для принятия решения о слиянии или поглощении. Оценка синергии от слияния компаний.

- Принятие решения от дружественного поглощения к враждебному. Как различить гринмейл от недружественного поглощения?

- Кто есть кто в недружественных поглощениях. Агрессор, компания-цель, рейдер-менеджер, инвестиционная компания.

- Этапы недружественных поглощений. Взгляд изнутри на подготовительный этап поглощения: поиск цели, формирование проектной команды, экономическая разведка и источники получения информации, составление, структура и привлечение бюджета под поглощение, первые действия команды рейдера. Когда компания-цель узнает о начавшемся поглощении? Признаки поглощения или тактический прием рейдера для психологической войны с менеджментом и получения гринмейла.

- Роль межведомственной комиссии по противодействию рейдерству при КМУ.

- Обобщение судебной практики ВСУ по корпоративным спорам за 2007 и прогноз положения Пленума ВСУ 2008 по корпоративным спорам.

Блок 2. Моделирование судебных споров и процессуальные войны.

- Цели моделирования судебного спора. Виды схем моделирования судебных споров.

- Манипуляции с подсудностью и перенос дела в "нужный" суд. Схемы обхода исключительной корпоративной подсудности. Новейшая позиция Верховного Суда по разграничению подсудности хозяйственных, административных и общих судов.

- Моделирование "междусобойчиков", создание нужных юридических фактов и преюдиций.

- Процессуальные технологии создания "тихих" судебных решений.

- Клонирование судебных решений: тождественные и однородные иски.

- Взаимоисключающие судебные решения. Какое решение исполнять? Возможности отмены взаимоисключающих решений.

- Ускорение и блокирование судебных процессов.

Блок 3. Стратегии поглощения через захват корпоративного контроля

- Техника приобретения корпоративных прав. Техника скупки корпоративных прав в различных организационно-правовых формах компаний. Особенности скупки акций в ЗАО и порядок реализации права преимущественной покупки. Влияние Решения КСУ по ЗАО "Оболони" на оценку абсолютных и относительных ограничений учредительных документов. Использование договоров дарения в ЗАО – надежно ли? Схемы обхода права преимущественного приобретения в ООО. Борьба за доверенности как тактическое преимущество. Схемы использования договора доверительного управления, фактически отчуждающие акции, долю или пай и особенности составления такого договора доверительного управления.

- Основания и схемы поглощения через спорные корпоративные права. Схемапоглощения компаний, применивших защитную схему "распыления акций". Прецеденты и судебная практика по спорным поглощениям.

- Манипуляции с Реестром акционеров. Покупка и захват регистратора. Выемка реестра. Утрата реестра акционеров. Вопросы восстановления реестра. Блокировка действий регистратора или хранителя по передаче реестра. Двойные реестры.

- Захват контроля через манипуляцию с кворумом: выкупы акций, признание акций не голосующими и судебные блокировки участия в общем собрании, техника недопуска акционера на общее собрание с целью корректировки кворума, срыв собрания. Новейшая позиция Верховного Суда по возможности ареста акций и признания ее неголосующей.

- Мошенничество с наименованием офшорной компании и перевербовка номинальных директоров и акционеров.

- Общие собрания акционеров: как инициировать, организовывать, блокировать и срывать собрания. Виды общих собраний. Альтернативные собрания. Решения, принимаемые на собрании: смена регистратора, смена менеджмента, распыление акционерного капитала. Судебная легализация протокола общего собрания акционеров: иски о правомерности сборов или признание юридического факта в мотивировочной части решения. Судебная практика отмены решений общих собраний. Что отменять: решение или протокол сборов? Иски "неучастников" общества. Кто выступает ответчиком по искам о недействительности собраний? Безусловные основания признания общего собрания недействительными и особенности оценки "небезусловных" оснований для признания общего собрания недействительными. Установление факта нарушения прав и законных интересов истца при рассмотрении подобных исков. Влияние Решения КСУ о законных интересах акционеров. Споры о просрочке или отсутсвия уведомления при созыве собрания. Споры касательно повестки дня. Иски с требованием о созыве собрания. Споры связанные с определением кворума: отсутствие регистрации, дата реестра, фактическое присутствие или данные о регистрации.

- "Заход" на территорию компании и закрепление своего менеджмента: структура группы захвата, особенности организации, бюджеты, основные объекты захвата, получение дубликатов учредительных документов, признание утерянной печати.

- Схемы легализации вывода активов после "захода" в компанию. Перепродажа активов на добросовестного приобретателя. Судебная практика по виндикационным искам.

- Закрепление доли в акционерном капитале через его распыление или исключение участника ООО. Манипуляция через дополнительную эмиссию акций: особенности схемы и пример расчета. Манипуляция через реорганизацию путем слияния или присоединения, пример расчета. Судебная практика оспаривания решений собраний о реорганизациях и увеличении уставного капитала, принятия обеспечительных определений о запрете ГКЦБФР и государственным регистраторам регистрировать документы по таким делам. Схема изменения долей в уставном капитале через исключение участника ООО. Новейшая судебная практика ВСУ по делам об исключении участником ООО.

Блок 4. Стратегия темного рыцаря, схемы прямого поглощения активов и перехват управления.

- Схема поглощения через стратегию темного рыцаря. Техника схемы. Особенности закрытия сделки поглощения по стратегии темного рыцаря. Примеры из жизни

- Схемы прямого поглощения активов. Техника поглощения через спорные активы компании. Захват активов посредством уступки по договору залога. Захват активов через налоговые залоги и административные по сговору с налоговой инспекцией, особенности вывода активов через продажу через аукцион.

- Схемы рейдерского перехвата управления компанией и ее активами. Схемы отстранения исполнительного органа и назначения недружественного исполняющего обязанности. Уголовные и корпоративные схемы отстранения исполнительного органа. Подкуп менеджмента – обходится ли без этого? Примеры из практики. Разграничение корпоративных и трудовых споров с менеджментом исполнительного органа и наблюдательного совета. Споры с менеджером – участником компании.

- Технологии захвата активов через инициирование процедуры банкротства. Скупка долгов иоснования для возбуждения банкротства. Манипуляции при формировании совета кредиторов, мораторий и перехват управления во время банкротства. Схема отсутствующего должника.

- Схема рейдерского захвата активов через инициирование ликвидации компании. Основания для инициирования ликвидации, возможные истцы. Процедура ликвидации. Перехват управления и схема вывода активов через ликвидационную процедуру. "Откат" решения о ликвидации. Новейшая судебная практика Верховного Суда по спорам о прекращении юридического лица.

Блок 5. Противодействие поглощениям через захват корпоративного контроля

- Превентивные меры от недружественных поглощении через акции: консолидация пакетов на ООО, распыление акций и аффилированные хранители, консолидация пакета акций на оншорных холдингах и залоговая схема, мониторинг реестра, выплата дивидендов и иные мотивационные меры, противоакульи поправки.

- Оперативные меры противодействия поглощению через акции: "слив" акций, арест акций, блокировка проведения общих собраний, блокировка действий регистратора, вопросы встречной скупки, признание договоров скупки недействительными, золотые парашюты и эксклюзивные договора, придание публичности процессу поглощения, протесты трудового коллектива. Насколько применимы в Украине западные схемы противодействия поглощению?

- Стратегия привлечения белого рыцаря или белого сквайра

Блок 6. Схемы защиты активов от рейдерских атак

- Общие принципы внедрения схем защиты активов компании и акционеров

- Планирование схем защиты активов: операционно-владеющая схема, реструктуризация в группу компаний, залоговая схема, возможности использования трастовой схемы в Украине, мониторинг долговых обязательств

- Оперативные схемы защиты активов: легализация вывод активов из компании, арест активов, фиктивное банкротство, как инструмент борьбы с рейдерскими захватами, избавление от контрактов - устранение рисков нападения через банкротство.

ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ ВОПРОСЫ:

Стоимость участия в семинаре - 1190 грн. за 1 человека без НДС (единый налог).

При участии двоих участников - скидка 5%, при участии троих вы платите за двоих, а третий участник - бесплатно, при регистрации 4-х и более участников – 1 идет бесплатно + 10% скидка на общую сумму оплаты.

В стоимость включены:

- инфoрмациoннo-кoнсyльтациoннoе oбслyживание;

- метoдическoе пoсoбие;

- кoфе-брэйк, oбед;

- канцелярские принадлежности

- первый номер специализированного издания "Строительная деятельность: земля, инвестиции, учет"

Kaждый учacтник ceминapa пoлучaeт дoкументы, неoбxoдимые для oтнесения учaстия в семинapе к ВP- opигинaлы дoкумeнтoв: opигинaл cчeтa, aкт, кoпии cвидeтeльcтв, отмечаем командировочные удостоверения.

Оформление счетов-фактур и регистрация участников по телефону:

(044) 501-01-94, 331-55-04.

Более подробная информация о семинарах на сайте www.vega-st.com

Для того, чтобы бесплатно получить экземпляр презентационного номера журнала "Строительная деятельность: земля, инвестиции, учет", свяжитесь с нами

по тел.: (044) 501-01-94